Cesiunea Partilor Sociale
Daca transferul partilor sociale se face catre persoane care nu au calitatea de asociat in societate, procedura cesiunii partilor sociale se realizeaza in doua etape conf. OUG 54/2010. In prima etapa se publica in Monitorul oficial intentia de cesionare a partilor sociale, se asteapta 30 de zile, timp in care ANAF-ul sau tertii pot face opozitie la cesiune.
In acest interval orice persoana interesata (in special creditorii societatii care pot fi prejudiciati prin hotararea asociatilor privitoare la cesiunea de parti sociale) poate formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii fie la repararea prejudiciului cauzat, fie la la atragerea raspunderea civile a asociatului care doreste sa transfere partile sociale.
Dupa trecerea celor 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial se realizeaza inregistrarea propriu-zisa a cesiunii in Registrul Comertului. Cesiunea intre asociati se realizeaza intr-o singura etapa.
Necesar acte:
- fotocopie act constitutiv actualizat al Societatii (cel mai recent act)
- fotocopie Certificat de inmatriculare
- fotocopie CI asociat(i) si administrator(i) actual(i)
- fotocopie CI viitori asociat(i) si administrator(i)
*actele pot fi transmise si prin e-mail/fax/curier.
Tranzacţiile referioare la fuziuni si achizitii reprezintă una dintre cele mai rapide modalităţi de îmbunătăţire a poziţiei comerciale şi strategice a unei afaceri. Aşteptările ridicate ale vânzătorilor cu privire la câştigurile finale sunt în contradicţie cu faptul că investitorii speră să încheie tranzacţii cât mai convenabile din punct de vedere financiar, lucru care duce la prelungirea negocierilor şi la încheierea unui număr mai mic de tranzacţii.
Cadrul legal pentru tranzacţiile referitoare la fuziuni şi achiziţii este mai degrabă limitat, incluzând Legea Societăţilor Comerciale 31/1990 şi Ordinul 1376/2004 (privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare, lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora).
Pentru a face fata concurentei si pentru a nu plati mai multe impozite, firmele din Romania fuzioneaza. Fuzinea aduce beneficii legate de consolidarea pe piata a companiei, obtinerea unei cote mai mari de piata locala, extinderea si dezvoltarea afacerii prin diversificarea portofoliului de produse, prin lansarea propriei game sau cumpararea unui jucator care ofera deja acel produs, dar poate reprezenta, in anumite situatii, salvarea afacerii si a personalului in conditiile unui mediu competitiv si impactului acestuia asupra companiei.
Implica cheltuieli reduse pentru transferul de active si rearanjarea actionariatului.
Integrarea pe verticala a afacerii este un alt beneficiu al fuziunii, pentru ca scurteaza lantul dintre productie si distributie.
Adesea, fuziunea se face la achizitia unei companii avand acelasi domeniu de activitate sau domenii conexe, avantajul fiind reducerea procedurilor dintre productie si distributie, asadar, scazand cheltuielile, va creste profitul firmei.
Pentru orice institutie, fuziunea ofera avantaje si in ceea ce priveste fiscalitatea, achizitia uneia sau mai multor companii fiind considerata o investitie.
Ca modalităţi de achiziţie a acţiunilor/părţilor sociale într-o societate avem cumpărarea acţiunilor/părţilor sociale existente sau majorarea capitalului social.
Alte opţiuni pentru achiziţionarea unei afaceri sunt transferurile de active şi transferurile de afaceri.
Achiziţia de acţiuni/părţi sociale.
Nu există restricţii pentru achiziţia de acţiuni într-o societate românească cotată la bursă, însă pentru o societate închisă pot fi impuse astfel de restricţii, care sunt specificate în actul constitutiv.
Legea Societăţilor reglementează achiziţia de acţiuni/părţi sociale într-o societate pe acţiuni sau într-o societate cu răspundere limitată, după caz. Cesiunea partilor sociale se poate face fie intre asociati, fie intre persoane din afara societatii (orice persoana care nu are calitatea de asociat) si reprezinta transmiterea partilor sociale, cu consimtamantul asociatilor actuali, catre una sau mai multe persoane, care astfel vor dobandi calitatea de asociati. Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor/părţilor sociale achiziţionate este finalizat la semnarea contractului de vânzare‑cumpărare şi la efectuarea înregistrării la Registrul Comerţului, în cazul societăţilor cu răspundere limitată.
Procedurile de achiziţie sunt diferite deoarece părţile sociale într-o societate cu răspundere limitată nu pot fi transferate liber terţilor (mai exact se impune întrunirea unui cvorum special şi este necesară majoritatea în cadrul Adunării Generale a Asociaţilor), în timp ce acţiunile într-o societate pe acţiuni, de regula, pot fi transferate liber terţilor. În cazul societăţilor pe acţiuni, transferul actiunilor se realizează la înregistrarea entităţii achizitoare în registrul acţionarilor societăţii.
Majorarea capitalului social se poate efectua prin marirea valorii nominale a actiunilor existente, prin emiterea unor noi actiuni sau prin marirea numarului de actiuni, care se inregistreaza la Registrul Comertului in raza caruia se afla sediul firmei dvs.
O persoană interesată poate achiziţiona acţiunile/părţile sociale ale unei societăţi dacă acţionarii/asociaţii existenţi nu au făcut uz de dreptul lor de preempţiune sau dacă acest drept a fost revocat printr-o hotărâre luată în cadrul Adunării Acţionarilor/Asociaţilor. Legea prevede ca orice majorare a capitalului cu incalcarea dreptului de preferinta a actionarilor este anulabila.