Pentru orice institutie, fuziunea ofera avantaje si in ceea ce priveste fiscalitatea, achizitia uneia sau mai multor companii fiind considerata o investitie.

Dosarele pentru înregistrarea menţiunilor privind fuziunea prin absorbţie a societăţilor comerciale (care se depun la ONRC) vor conţine următoarele documente:

Etapa I

1. Cerere de depunere şi menţionare acte, în original, în 3 exemplare, întocmită de fiecare din societăţile participante la fuziune;
2. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante la fuziune (original);
3. Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (original + 2 copii);
4. Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au hotărât să stingă pasivul lor (original);
5. Dacă este cazul, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (original);
6. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
7. Dovezile privind plata taxelor legale: – taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru;
– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Etapa a-II-a

1. Cerere de înregistrare, în original, într-un exemplar, întocmită de societatea absorbantă;
2. Copie de pe Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a publicat proiectul de fuziune;
3. Hotărârile adunărilor generale ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia din societăţile participante
privind aprobarea executării fuziunii (original);
4. Actul modificator privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante şi/sau alte modificării intervenite (hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor şi/sau actul adiţional la actul constitutiv) – original + 2 copii;
5. Protocolul de predare – primire a patrimoniului societăţilor care încetează a exista către societatea absorbantă (copie);
6. Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile participante la fuziune (copie);
7. Darea de seamă a administratorilor în care se va justifica din punct de vedere economic şi juridic necesitatea fuziunii şi se va stabili raportul de schimb al părţilor sociale sau acţiunilor (original);
8. Raportul cenzorilor/auditorilor financiari în cazul SA şi SCA (original);
9. Certificatul de înregistrare al societăţii absorbante şi, după caz, anexa/anexele (originale), dacă intervin modificări ale elementelor cuprinse în acesta (activitate principală, denumire, formă juridică, sediu, atribut fiscal de plătitor de TVA);
10. Dacă este cazul, declaraţia – tip pe propria răspundere, în original, semnată de asociaţi sau
administratori, din care să rezulte asumarea de către solicitant a responsabilităţii privitoare la
legalitatea desfăşurării activităţilor declarate;
11. Dacă este cazul: decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economică prin fuziune, emisă de Consiliul Concurenţei, conform Legii nr. 21/1996, cu modificările ulterioare (copie);
13. Dacă este cazul, avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
14. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
16. Dovezile privind plata taxelor legale:
– taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru;
– tariful de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Etapa a III-a

1. Cerere de radiere, în original, în 3 exemplare, întocmită de fiecare din societăţile care încetează a exista prin fuziune;
2. Certificatele de înregistrare şi anexa/anexele la acesta ale societăţilor comerciale care încetează a exista (originale);
3. Copii de pe actele prevăzute la punctele 3, 4, 5, 6, 7 şi 8 din etapa a II-a;
4. Dacă este cazul, împuternicire specială sau avocaţială pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
5. Dovezile privind plata taxelor legale:
– taxa judiciară de timbru, în original;
– timbre judiciare;
– taxa de registru.

NOTĂ:

Cererile de înregistrare şi de radiere se vor depune după trecerea termenului de 30 zile de la
data publicării proiectului de fuziune / extrasului în Monitorul Oficial.
Dosarele întocmite în etapa a II-a şi a III-a se depun concomitent, radierea societăţilor care
încetează a exista urmând să se efectueze la data înscrierii menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.
Copiile de pe actele doveditoare vor fi certificate pentru conformitate cu originalele, sub semnătură, cu menţionarea în clar a numelui, de către persoanele care, potrivit legii, pot întocmi şi semna cererea.

În cazul persoanelor fizice sau juridice nerezidente, actele se vor depune în copii traduse şi legalizate. Filele din dosar vor fi numerotate în ordine, începând de la coperta din dreapta şi se va completa, în mod obligatoriu, opisul inclus în cerere.

Soluţionarea cererilor prevăzute în cele trei etape revine în competenţa judecătorului delegat care poate dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

IMPORTANT

1. Dacă se solicită publicarea în Monitorul Oficial a extrasului din proiectul de fuziune, se va depune şi extrasul (original +2 copii);
2. Hotărârile AGA vor fi dactilografiate şi vor cuprinde: antetul firmelor, nr. şi data, semnăturile
persoanelor abilitate, precum şi ştampilele societăţilor în cauză; de asemenea, în preambul se va preciza modul de convocare AGA, precum şi îndeplinirea condiţiilor de validitate a hotărârii,
conform dispoziţiilor legale sau statutare.
3. Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante poate fi autentificat de notarul
public/poate fi atestat de avocat în condiţiile Legii nr. 51/1995, modificată/poate conţine darea de dată certă a notarului public sau a Serviciului de Asistenţă din cadrul ORC/ poate fi încheiat sub semnătură privată; forma autentică a actului modificator este obligatorie în cazul SNC şi SCS, precum şi în cazul în care acesta are ca obiect: majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui teren/modificarea formei juridice a societăţii într-o societate în nume colectiv sau în comandită simplă/majorarea capitalului social prin subscripţie publică;
4. Situaţia financiară de fuziune va fi certificată de către persoanele autorizate, potrivit legii;

Sursa – onrc.ro