1. Filiala este o societate independenta, cu personalitate juridica proprie fata de societatea-mama sub al carei control se afla; sucursala nu este o entitate cu personalitate juridica proprie (adica nu actioneaza in mod autonom si nu are o existenta de sine statatoare), ci face parte din structura organica a societatii-mama si este dependenta din punct de vedere economic de aceasta.
2. Filiala are un patrimoniu propriu, in timp ce sucursala are doar cateva bunuri necesare desfasurarii activitatii ce i-au fost alocate de societatea-mama
3. Filiala se inregistreaza la Registrul Comertului cu un capital social minim prevazut de lege pentru forma de societate sub care e constituita (ex. S.R.L., S.A.); sucursala se inregistreaza si ea la Registrul Comertului, insa nu trebuie sa aiba un capital social minim, ea beneficiind doar de acel patrimoniu (masa de bunuri) care ii este atribuit de societatea-mama
4. Obiectul de activitate al filialei poate fi distinct de cel al societatii-mama deoarece din punct de vedere juridic, filiala unei societati este o societate distincta fata de respectiva societate; in schimb, sucursala poate avea in obiectul de activitate si, deci, poate desfasura doar activitati pe care le are si societatea-mama in propriul obiect de activitate
5. Filiala este supusa legii statului unde isi are sediul social deoarece este o societate independenta, de sine statatoare, spre deosebire de sucursala care este supusa legii nationale a societatii-mama care a infiintat-o si este identificata prin raportare la sediul social al acesteia
6. Filiala actioneaza in nume propriu in relatiile cu tertii, in timp ce sucursala actioneaza doar in numele sau pe seama societatii-mama.

Art. 42. – Filialele sunt societati comerciale cu personalitate juridica si se înfiinteaza în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 si în conditiile prevazute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
Art. 43. – (1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se înmatriculeaza, înainte de începerea activitatii lor, în registrul comertului din judetul în care vor functiona.
(2) Daca sucursala se înfiinteaza într-o localitate din acelasi judet sau în aceeasi localitate cu societatea fondatoare, ea se va înmatricula în acelasi registru al comertului, însa distinct, ca înmatriculare independenta.
(3) Regimul juridic al sucursalei se aplica oricarui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, caruia societatea care îl înfiinteaza îi atribuie statut de sucursala.

Este posibil ca societatea comerciala sa fie nevoita sa desfasoare activitate si in alte locuri decat in incinta spatiului in care si-a stabilit sediul social. Locurile in care se desfasoara activitatea societatii comerciale in afara sediului social poarta denumirea de sedii secundare si se infatiseaza sub forma sucursalelor, agentiilor, punctelor de lucru etc. Aceste dezmembraminte ale societatii comerciale nu sunt dotate cu personalitate juridica, avand natura unor extinderi teritoriale ale societatii mame.

Societatea comerciala isi poate desfasura activitatea si prin infiintarea unor alte societati de sine statatoare care beneficiaza de personalitate juridica proprie, pe care legea le intituleaza filiale.

Asociatii pot hotari inca din momentul constituirii infiintarea sucursalelor sau a altor sedii secundare ori acest lucru se poate stabili ulterior pe parcursul desfasurarii activitatii societatii.

Pentru inregistrarea fiscala si autorizarea functionarii unei filiale infiintata in Romania de o firma cu sediu in strainatate sunt necesare urmatoarele acte:

– copii traduse si legalizate de pe actul de inregistrare al societatii cu sediul principal in strainatate;

– hotararea organului statutar cu privire la infiintarea sucursalei;

– copie de pe actul care indica ultima situatie financiara a comerciantului din strainatate, aprobata, verificata sau publicata potrivit legislatiei statului in care firma isi are sediul;

– declaratie data pe proprie raspundere de persoana imputernicita sa reprezinte fata de terti si in justitie comerciantul din strainatate, din care sa rezulte ca indeplineste conditiile legale pentru detinerea acestei calitati – in original;

– specimenul de semnatura ale imputernicitilor ;

– certificatul de bonitate al persoanei juridice fondatoare nerezidente, emis de o banca din tara de origine – copie legalizata si tradusa;

– dovezile privind sediul social.

Documente necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării unei sucursale înfiinţată în România de o firmă cu sediul în străinătate sau de un grup european de interes economic

Operaţiuni prealabile

Pentru sucursale nu este obligatorie verificarea prealabilă a disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei.

Firma sucursalei se compune din firma persoanei juridice care a înfiinţat-o, denumirea localităţii unde se află sediul social al acesteia, urmată de cuvântul “sucursală” şi de denumirea localităţii în care are sediul sucursala.

Firma sucursalei din România a unei societăţi străine va trebui să cuprindă şi menţiunea sediului principal din străinătate.

Înregistrare

1. Hotărârea organului statutar competent privind înfiinţarea sucursalei prin care se desemnează şi persoana împuternicită să reprezinte sucursala ;
2. Actul constitutiv şi statutul profesionistului din străinătate dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, original sau copie certificată şi traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
3. Actul de împuternicire a reprezentantului sucursalei, dacă acesta nu a fost numit prin hotărârea organului statutar competent (copie tradusă şi legalizată) ;
4. Actele de identitate ale persoanelor împuternicite să reprezinte sucursala (copii) ;
5. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social al sucursalei (copie)
6. În cazul sucursalelor profesioniştilor din state care nu sunt membre ale UE sau ale Spaţiului Economic European, documente care să ateste sediul social al profesionistului din străinătate, obiectul de activitate al acestuia şi, cel puţin anual, suma capitalului subscris, dacă aceste informaţii nu sunt în documentele prevăzute în actul constitutiv şi statutul profesionistului din străinătate, precum şi documentele contabile ale agentului economic din străinătate, auditate şi publicate în conformitate cu legea din România, cu excepţia cazurilor în care legea profesionistului din străinătate prevede reglementări echivalente cu cele din UE;
7. Certificatul, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat profesionistul din străinătate, care să ateste existenţa societăţii;
8. După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin împuternicită să reprezinte sucursala din care să rezulte că nu are datorii fiscale (original) şi, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;
9. Declaraţiile pe propria răspundere date de către persoanele împuternicite să reprezinte sucursala, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi (original şi, după caz, în copii traduse şi legalizate)
10. Specimenele de semnătură ale împuterniciţilor sucursalei (original).